Chcesz rozwiązać spółkę jawną, ale słyszałeś też o opcji likwidacji bez jej likwidacji? Zaciekawił Cię ten temat i szukasz konkretnych informacji? Dziś pokażemy Ci jak wykorzystać w tym celu przepisy spółek handlowych. Dowiesz się, na co warto zwrócić uwagę, by cały proces rozwiązania spółki przebiegł bez błędów, zgodnie ze sztuką i bez stresu.
Z dzisiejszego artykułu dowiesz się jak:
- dokonać likwidacji spółki jawnej bez likwidacji.
- rozwiązać spółkę jawną bez likwidacji.
- wygląda likwidacja spółki jawnej bez likwidacji krok po kroku.
Na początek słowo wstępu. Ustawa z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych reguluje tworzenie, organizację, i funkcjonowanie spółek handlowych, które dzielą się na spółki osobowe oraz na spółki kapitałowe. Ta informacje będzie istotna z punktu widzenia dzisiejszego tematu, bo dla nas dzisiaj ważna jest forma spółki i powód jej likwidacji.
Na czym polega rozwiązanie spółki?
Rozwiązanie spółki prawa handlowego, a taką jest spółka jawna następuje w momencie jej wykreślenia z rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Krajowy Rejestr Sądowy. Co to będzie oznaczało w praktyce? Wykreślenie spółki z rejestru jest wpisem konstytutywnym, który kształtuje nowy stan prawny.
Wykreślenie spółki jawnej odbywa się z urzędu bądź na wniosek uprawnionego podmiotu. Musisz wiedzieć, że dopiero ta czynność pociąga za sobą całkowite zlikwidowanie spółki.
Nasza specjalizacja: Prawo spółek.
Rozwiązanie spółki prawa handlowego oznacza ustanie jej bytu prawnego. Tak, wiemy – brzmi to bardzo poważnie i formalnie, bo tak też w praktyce to wygląda. Jednak nam zależy na tym, by w prosty sposób omówić istotę tego zagadnienia.
Rozwiązanie spółki oznacza, że przestaje istnieć organizacja osób, które tę spółkę tworzą. Przestaje też istnieć dążenie do osiągnięcia wspólnego celu, jakim jest prowadzenie przedsiębiorstwa i osiąganie zysków. I to zapamiętaj!
Na marginesie dodamy, że spółki, które podlegają rozwiązaniu przez wykreślenie z rejestru KRS, bo o tym będziemy mówić w dalszej części artykułu to:
- spółki osobowe: jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna;
- spółki kapitałowe: z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjna.
Jakie są sposoby rozwiązania spółki?
Nie każdy o tym wie, ale istnieją różne sposoby zakończenia działalności spółki. To oczywiście nie jest też tak, że Ty samodzielnie możesz zdecydować, w jaki sposób chcesz to zrobić. Jako wspólnik musisz pamiętać o tym, że ten sposób zależy od powodów podjęcia decyzji o rozwiązaniu spółki.
Wykreślenie spółki z rejestru KRS może nastąpić w wyniku:
- zakończenia postępowania upadłościowego – tu oczywiście wniosek o wykreślenie z rejestru składa syndyk masy upadłości
- zakończenia likwidacji spółki – wniosek o wykreślenie z rejestru składają likwidatorzy spółki
- rozwiązania spółki osobowej bez przeprowadzenia likwidacji – wniosek o wykreślenie rejestru składają wspólnicy spółki (ten sposób dzisiaj omówimy w niniejszym artykule)
- transformacji, która polega na połączeniu, podziale lub przekształceniu spółek – sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę, która uległa połączeniu, podziałowi, lub przekształceniu na podstawie wniosku o wpis spółki przejmującej lub powstałej w wyniku transformacji
- rozwiązania spółki z urzędu przez sąd rejestrowy, gdy nie zostanie dopełniony obowiązek składania sprawozdań finansowych do Repozytorium Dokumentów Finansowych pomimo wezwań sądu.
Zobacz, jak możemy Ci pomóc: Prawo spółek.
W jaki sposób rozwiązać spółkę jawną bez jej likwidacji?
Przepisy zawarte w Kodeksie spółek handlowych wskazują, że wraz z rozwiązaniem spółki jawnej należy przeprowadzić jej likwidację. Na czym ten proces polega? Najprościej mówiąc należy podzielić aktywa i pasywa likwidowanego podmiotu.
Ale uwaga! To nie jest warunek. Jak pewnie zauważyłeś w poprzednim punkcie – można zrobić to skutecznie w nieco prostszy dla wspólników sposób. Ten sposób pozwala przejść obok czasochłonnego i wymagającego procesu likwidacji spółki jawnej, sprawiając, że wspólnicy omijają wydatki związane z otwarciem i prowadzeniem procesu likwidacyjnego.
A to nie koniec plusów, bo korzystając z art. 67 § 1 Kodeksu spółek handlowych wspólnicy mogą zakończyć działalność spółki w inny sposób niż jej likwidacja, właśnie po wcześniejszym uzgodnieniu zasad.
W spółce jawnej nie ma obowiązku prowadzenia postępowania likwidacyjnego.
O czym trzeba pamiętać przy likwidacji spółki jawnej?
Likwidacja spółki jawnej bez likwidacji – Krok 1: Sprawdź umowę
Sprawdź wraz z kancelarią prawną, która reprezentuje Twoje interesy, czy przypadkiem wcześniej sporządzona, podpisana i obowiązująca umowa spółki nie nakazuje przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. To ważne, bo bez tego dalej nic nie zrobisz.
Jeżeli Twoja umowa spółki jawnej ma taki zapis, to dalej trzeba będzie podjąć uchwałę o zmianie umowy spółki. Po co? Właśnie po to, by wyeliminować z umowy niekorzystny dla Ciebie zapis, przez który nie możesz rozwiązać spółki jawnej bez jej likwidacji. Radca prawny, który będzie na Twoje zlecenie sporządzał uchwałę podpowie Ci jak powinien brzmieć zapis, by w umowie spółki pojawiła się teraz taka możliwość, dzięki której można będzie zakończyć działalność spółki bez procesu jej likwidacji.
Zobacz też: Likwidacja spółki komandytowej.
Likwidacja spółki jawnej bez likwidacji – Krok 2: Podziel majątek i spłać zobowiązania
To, że wspólnicy zdecydują się zakończy działalność spółki bez jej likwidacji, to wcale nie oznacza, że temat majątku spółki nie powinien zostać uregulowany. Wręcz przeciwnie.
Ty i wspólnicy musicie ustalić co dalej ze zobowiązaniami podmiotu. Dlatego też trzeba będzie np. podzielić majątek między wspólników. Cały ten proces oczywiście odbywa się w sposób formalny, jeżeli spółka ma nieruchomości, to należy przenieść własność owych nieruchomości.
Pewnie zastanawiasz się teraz nad tym, czy to już wszystko? Nie. Porozumienia między wspólnikami to osobny temat. Nadal solidarnie odpowiadacie przed wierzycielami spółki.
Uchwała o rozwiązaniu spółki, która została zawarta w formie pisemnej, może zostać podjęta przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym.
Likwidacja spółki jawnej bez likwidacji – Krok 3: Uchwała o rozwiązaniu spółki
W trzeciej kolejności przed wspólnikami spółki, którym zależy na rozwiązaniu spółki jawnej bez likwidacji – jest podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki. Cała ta procedura opiera się na zapisach art. 58 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych. Przepisy o przyczynach likwidacji spółki pozwalają na podjęcie jednomyślnej uchwały wszystkich wspólników
Podjęcie uchwały przy wykorzystaniu wzorca uchwały wymaga wypełnienia formularza uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia uchwały kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi, podpisami zaufanymi albo podpisami osobistymi. Uchwała taka jest równoważna z uchwałą w formie pisemnej.
Może zainteresuje Cię też temat: Likwidacja spółki z o.o. krok po kroku.
Likwidacja spółki jawnej bez likwidacji – Krok 4: Krajowy Rejestr Sądowy
Jak się pewnie domyślasz na koniec rozwiązania spółki jawnej bez likwidacji zostały już tylko formalności, związane z wykreśleniem jej z KRS. Co trzeba zrobić, aby w sposób formalny zlikwidować spółkę? Wspólnicy na specjalnym formularzu KRS-X2 składają do sądu wniosek. To kwestia 300 zł za sam wniosek oraz 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Dodatkowo do wniosku należy dołączyć:
-
uchwałę wspólników o rozwiązaniu spółki bez przeprowadzenia likwidacji, która wcześniej została przyjęta;
-
uchwałę wspólników o wskazaniu przechowawcy ksiąg i dokumentów rozwiązanej spółki;
-
oświadczeniem o braku toczących się postępowań sądowych, administracyjnych, komorniczych oraz o zaspokojeniu wszystkich wierzytelności.
Jeśli wszystkie czynności zmierzające do likwidacji spółki jawnej bez likwidacji zostaną wykonane poprawnie, to, sąd wyda postanowienie o wykreśleniu spółki z rejestru. Wtedy właśnie spółka przestanie istnieć.
Podsumowanie
Teraz już wiesz, że likwidacja spółki jawnej bez przeprowadzenia procesu likwidacji jest możliwa. Nie jest też trudna, czasochłonna i kosztowna. Wiesz też, jak wygląda taki proces krok po kroku, od czego trzeba zacząć i dowiedziałeś się również, o czym należy pamiętać likwidując spółkę jawną, by dopiąć wszystkie formalności i rozliczyć się ze wspólnikami i wierzycielami.
Gdybyś szukał wsparcia w tym zakresie i chciał z nami przeprowadzić taki proces likwidacji spółki jawnej – serdecznie zachęcamy Cię do kontaktu. Jako Kancelaria możemy dla Ciebie między innymi przeanalizować umowę spółki, przygotować stosowne uchwały i złożyć wniosek do KRS, po to byś miał spokojną głowę, a cała procedura przebiegła zgodnie z oczekiwaniami wspólników. Do usłyszenia!
