Zastanawiasz się właśnie nad tym, kto reprezentuje spółkę komandytową, bo księgowy zaproponował Ci zmianę jednoosobowej działalności gospodarczej na spółkę? I bardzo dobrze, że się nad tym zastanawiasz, ponieważ dla wielu osób nie jest to tak oczywiste, a zwłaszcza jeśli dotychczas działali w pojedynkę. Ale nie przejmuj się! Za chwile dowiesz się wszystkiego i od teraz będziesz już wiedział kto jest kim i jak reprezentuje spółkę komandytową. To co? Zaczynamy?
Przeczytaj ten wpis, bo dzięki niemu będziesz miał pewność, dotyczącą tego:
- Jak nazywają się wspólnicy w spółce komandytowej.
- Kto reprezentuje spółkę komandytową de facto.
- Jaka jest rola pozostałych wspólników spółki.
- Dlaczego jako komandytariusz musisz uważać na to, aby nie przekroczyć swoich uprawnień.
- Kim jest prokurent w spółce komandytowej.
Dwa rodzaje wspólników, czyli kto konkretnie reprezentuje spółkę komandytową
Na początku musisz wiedzieć, że w spółce komandytowej funkcjonują 2 rodzaje wspólników. Możesz być komandytariuszem lub komplementariuszem spółki komandytowej. Co jest lepsze? To zależy, co chcesz w spółce komandytowej robić.
Komplementariusz reprezentuje spółkę komandytową i nią zarządza
Jeśli interesuje Cię np. podpisywanie umów, jednym słowem reprezentowanie spółki komandytowej na zewnątrz i aktywne działania w spółce, rola komplementariusza jest stworzona dla Ciebie.
Nie robi tego zarząd spółki. Dlaczego? Bo przy spółce komandytowej to nie działa, jak w przypadku spółek z o.o., Zapytasz, “ale dlaczego?” Tak się składa, że Kodeks Spółek Handlowych nie przewiduje takiej opcji.
Komplementariuszem spółki zostajesz albo w wyniku umowy spółki, albo prawomocnego orzeczenia sądu. To Ty stajesz się wówczas zarządcą spółki komandytowej. I to Ty de facto i de iure ją właśnie reprezentujesz.
Natomiast komandytariusz jest tylko pasywnym wspólnikiem, bez którego spółka nie może istnieć.
Przeczytaj też wpis: Likwidacja spółki komandytowej.
Rola komandytariusza a reprezentowanie spółki komandytowej
Pasywność komandytariusza ogranicza się zazwyczaj do wniesienia do spółki komandytowej swojego kapitału. Jednakże i osoba komandytariusza może zostać np. pełnomocnikiem podmiotu lub jego prokurentem – na mocy specjalnego pełnomocnictwa.
Jako komandytariusz możesz zostać pełnomocnikiem Waszej spółki komandytowej – dajmy na to w sytuacji niemożności wykonywania działań przez komplementariusza, np. gdy ciężko zachoruje.
Uważaj aby nie przekroczyć uprawnień w reprezentowaniu spółki komandytowej
Jeżeli jednak komandytariusz zawczasu nie ujawni swoich uprawnień wobec np. potencjalnych inwestorów, z którymi będzie chciał zawrzeć umowę w imieniu spółki komandytowej, to jego odpowiedzialność za pomyłki proceduralne lub świadome wprowadzenie w błąd inwestorów, będzie go słono kosztować. Ile? Tu w grę wchodzi m. in. potencjalne odszkodowanie.
Komplementariuszem spółki można zostać albo w wyniku umowy spółki, albo prawomocnego orzeczenia sądu.
Tak samo źle się to dla Ciebie skończy, gdy jako komandytariusz Twojej spółki przekroczysz swoje uprawnienia lub kiedy zataisz swoje pełnomocnictwo. I to musisz wiedzieć – wcale nie zabezpieczy Cię wtedy Twoja suma komandytowa. Zdziwiony? To prawda!
Reprezentowanie spółki komandytowej – komandytariusz w roli prokurenta
Żebyś mógł zostać prokurentem, musisz uzyskać specjalne pełnomocnictwo od wszystkich komplementariuszy Twojej spółki. Czasem zdarza się, że na mocy wyroku sądowego lub wg sporządzonej umowy spółki odmawia się jednemu z komplementariuszy prowadzenia spraw podmiotu.
I co wtedy? Wtedy nie będzie mógł on też decydować w sprawie powołania prokurenta. Ale – co ciekawe – odwołać Cię z tej funkcji może już choćby tylko jeden komplementariusz, a nie wszyscy aktywni wspólnicy, zajmujący się reprezentowaniem spółki komandytowej.
Przeczytaj też: Jak powinna wyglądać umowa spółki komandytowej.
Gdy reprezentowaniem spółki komandytowej zajmuje się komplementariusz w postaci innej spółki
Tutaj skup się mocno! To interesujący wątek. Dlaczego? Tak się składa, że gdy komplementariuszem Twojej spółki komandytowej nie jest osoba fizyczna, tylko inna spółka, zwłaszcza spółka z o. o. to wtedy:
- Musisz pamiętać o dokładnym oznaczeniu, kto reprezentuje Twoją spółkę komandytową w sporządzanych umowach.
- Jako stronę w umowie wymieniasz swoją spółkę komandytową z jej pełnymi danymi.
- Jeśli tego nie dopilnujesz, wtedy właśnie spółka z o. o., która jest komplementariuszem w Twojej spółce, może stać się stroną w umowie, zamiast reprezentować Twoje interesy.
- Nie zapomnij przy tym dodać, że reprezentantem Twojej spółki komandytowej jest wskazany przez Ciebie komplementariusz i w tym miejscu podajesz pełne dane jego spółki.
- Na koniec podajesz jeszcze, że w imieniu komplementariusza działają członkowie zarządu jego firmy, jego uprawnieni do aktywnych działań pełnomocnicy etc.
Podsumowując
Na pytanie o to, kto reprezentuje spółkę komandytową można odpowiedzieć w tej sposób: To komplementariusz jest osobą decyzyjną w każdej spółce komandytowej i to on reprezentuje jej interesy, działając jako najbardziej aktywny wspólnik. Bardzo często jego zdanie jest najważniejsze i to ono określa interesy komplementariuszy i komandytariuszy.
