Likwidacja spółki z o.o. krok po kroku

Mierzysz się z decyzją o likwidacji swojej spółki z o.o.? Nie taki diabeł straszny, jak go malują. W tym wpisie podpowiemy Ci, co koniecznie musisz zrobić, aby bezboleśnie przejść cały proces likwidacyjny Twojej spółki. Powiemy, czego unikać i jakich terminów musisz dotrzymać, aby spać spokojnie, mając na głowie tzw. spółkę z o.o. w likwidacji.

Po przeczytaniu artykułu będziesz wiedział:

• Jak krok po kroku podejść do likwidacji spółki z o.o.
• Jakie czynności likwidacyjne powinieneś podjąć na każdym etapie likwidacji spółki.
• Jakie dokumenty będą Ci potrzebne przy likwidacji spółki z o.o.
• Kogo należy zawiadomić o likwidacji spółki z o.o.
• Ile kosztuje likwidacja spółki z o.o.

Zacznijmy od tego, że likwidacja spółki z o.o. nie jest tym samym, co jej zamknięcie – to dwa różne pojęcia, które często są ze sobą mylone. Na czym polega likwidacja? Zaraz zobaczysz.

Etapy likwidacji spółki z o.o.

Jakie czynności powinny zostać wykonane, abyś mógł dokonać likwidacji spółki z o.o.? Cały proces jest złożony i wieloetapowy, jednak możemy go określić jako:

• czynności wstępne 
• czynności właściwe
• zakończenie likwidacji 

Likwidacja spółki z o.o. – najczęstsze przyczyny rozwiązania spółki

To, w jaki sposób podejdziesz do likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w głównej mierze będzie zależało od tego, jak została skonstruowana umowa i czy zaszły przesłanki, które pozwolą Ci wskazać przyczyny zmierzające do likwidacji spółki. Jakie okoliczności mogą wpłynąć na Twoją decyzję?

• Koniec terminu, na jaki zdecydowałeś się założyć spółkę z o.o.
•  Likwidacja spółki z o.o. z powodów przyczyn przewidzianych w umowie zawartej przy jej zakładaniu.
•  Decyzja o przekształceniu Twojej spółki z o.o. w inną działalność.
• Działania zmierzające do tzw. restrukturyzacji grup kapitałowych w Twojej spółce.
• Ukończona inwestycja, którą sobie zaplanowałeś i już zrealizowałeś w ramach swojej spółki z o.o.
• Przyczyna wynikająca z tzw. finansowania zewnętrznego, które udało Ci się uzyskać.
• Z powodu odmówienia Ci zarejestrowania patentu lub innych praw tzw. własności intelektualnej, czyli wszystkiego, co jest Ci potrzebne do dalszego funkcjonowania Twojej spółki z o.o.
• Brak obecności w spółce osób wskazanych w dokumentach rejestrowych.
• Ogłoszenie upadłości Twojej spółki.

 

Musisz wiedzieć, że bez względu na przyczynę decyzji o likwidacji spółki jest to zawsze długotrwały proces w trakcie, którego musisz dopełnić koniecznych formalności. Jeżeli poczujesz, że to zbyt skomplikowany temat –  jesteśmy po to, aby Ci w tym pomóc.

Likwidacja spółki z o. o. krok po kroku

Krok#1: Likwidacja spółki z o.o.  – co trzeba zrobić na samym początku?

Nie podejmuj żadnych czynności do czasu, kiedy dokładnie nie przeanalizujesz umowy spółki właśnie pod kątem jej likwidacji. Dlaczego? To właśnie w umowie znajdziesz najważniejsze zapisy, które określą Twój dalszy sposób działania. 

Otwarcie likwidacji należy zgłosić w terminie 7 dni od dnia otwarcia likwidacji.

Zarząd, uchwała i protokół  

Jeśli Twoja spółka ma wspólników, musi zostać zwołany zarząd spółki, aby podjąć decyzję o likwidacji Waszej spółki. Efektem końcowym zwołanego zgromadzenia będzie uchwała, konieczna do dalszego postępowania w celu likwidacji spółki. Uchwałę o likwidacji spółki będziesz musiał potwierdzić notarialnie. 

Przykładowo: Jeśli zamierzasz przekształcić swoją spółkę z o.o. w spółkę w likwidacji od 1 czerwca danego roku, to zarząd spółki powinien zebrać się najpóźniej pod koniec maja, w celu wyznaczenia likwidatorów i podjęcia uchwały o przekształceniu spółki potwierdzonej protokołem notarialnym.

Kto może być likwidatorem spółki z o.o.?

Podczas zgromadzenia wspólników to właśnie członków zarządu często przekształca się w likwidatorów spółki. Może ich także wyznaczyć sąd, który równocześnie określa wysokość ich wynagrodzenia. Co jest ważne? Likwidatorem spółki nie może być osoba, która została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa wymienione w art. par. 18 2. Kodeksu spółek handlowych, czyli przestępstwa gospodarcze.

Likwidator spółki może zostać odwołany na mocy uchwały wspólników (oczywiście, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej). Musisz też wiedzieć, że jeżeli to sąd ustanowił likwidatorów – tylko on będzie mógł ich odwołać.

Krok #2: Likwidacja spółki z o.o. – zgłoszenie KRS otwarcia likwidacji 

Zmianę statusu członków zarządu na likwidatorów spółki musisz zgłosić do KRS. Od tej pory Ty i wspólnicy jesteście spółką z o.o. w likwidacji i taki dopisek “w likwidacji” musi znaleźć się we wszystkich dokumentach, na stronie internetowej, na pieczątkach, w oficjalnej korespondencji etc. 

Formalności w KRS

Po formalnym wyznaczeniu ról likwidatorów spółki czeka Cię teraz załatwienie stosownego wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym. To ważne, bo bez tego nie wykonasz kolejnego kroku. Oprócz samego wniosku o wpis otwarcia likwidacji, zobowiązany jesteś do przedstawienia w KRS:

• dokumentów potwierdzających likwidację spółki,
• uchwałę o powołaniu likwidatorów oraz o sposobie reprezentacji spółki przez likwidatorów;
• zgodę likwidatorów na pełnienie funkcji i ich dane kontaktowe do korespondencji kierowanej do nich przez sąd rejestrowy;
• dowód dokonania opłaty sądowej od wniosku o wpis otwarcia likwidacji oraz opłaty za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Chcesz poznać koszty likwidacji spółki z o.o.? Na końcu artykułu znajdziesz całą rozpiskę, dzięki której zabezpieczysz kwestie finansowe na ten cel.

Mamy dla Ciebie złą wiadomość: Tych formalności i dokumentów, które są potrzebne do likwidacji spółki z o.o. jest sporo. Jest też dobra wiadomość: Jeżeli udzielisz nam pełnomocnictwa, zrobimy to wszystko za Ciebie i na pewno będziemy czuwać, żebyś niczego nie pominął.

Krok #3: Ogłoszenie otwarcia likwidacji spółki z o.o. w Monitorze Sądowym i Gospodarczym

Kolejnym warunkiem, po zgłoszeniu otwarcia likwidacji spółki w KRS, który musisz spełnić jest ogłoszenie otwarcia likwidacji w MSiG. Po co? To ważny punkt, ponieważ od tej chwili wierzyciele spółki mają 3 miesiące na to, aby od momentu publikacji ogłoszenia zgłosić swoje wierzytelności. 

Co z rachunkami spółki z o.o.?

To bardzo ważne, abyś pamiętał o zamknięciu wszystkich ksiąg rachunkowych spółki z o.o. najpóźniej do ostatniego dnia przed dniem postawienia Twojej spółki w stan likwidacji lub do jednego dnia przed datą ogłoszenia upadłości. Jak widzisz następny szczyt zdobyty, teraz czas na podjęcie typowych czynności likwidacyjnych, które zmierzają do zakończenia dotychczasowych interesów spółki.

Krok #4: Likwidacja spółki z o.o. – uregulowanie zadłużenia i sprzedaż majątku

Jako wspólnik spółki z o.o. w likwidacji nie zawieraj żadnych nowych umów i transakcji. Nie rób tego, no chyba że jest to absolutnie konieczne, aby sfinalizować zaległe działania Twojej spółki.

Czas w likwidacji wykorzystaj mądrze na ściągnięcie wierzytelności i upłynnienie majątku spółki z o.o. Ile to może trwać? Tak długo, aż uporasz się z wszystkimi zaległymi interesami, a to oznacza, że nie ma konkretnych terminów od do, które będą Cię zmuszały do wdrożenia formalnych terminów.

Krok #5: Likwidacja spółki z o.o. – bilans likwidacyjny

Kolejny punkt, który musisz wypełnić to bilans likwidacyjny, czyli taki bilans, do którego zalicza się wszystkie aktywa Twojej spółki według ich wartości zbywczej. Likwidatorzy sporządzają go 15 dni od dnia otwarcia likwidacji. Ostatni bilans likwidatorzy muszą przygotować na jeden dzień przed podziałem pomiędzy wspólnikami majątku, pozostałego po sfinalizowaniu interesów z wierzycielami.

Bilans likwidacyjny sporządza się na dzień otwarcia likwidacji.

Likwidacja spółki z o. o. – wierzyciele i zamknięcie likwidacji

Uff, jeżeli wierzyciele są już spłaceni (i to nawet ci, którzy – może się tak zdarzyć – zgłosili się po 3-miesięcznym terminie ogłoszonym w MSiG), możesz dokonać podziału majątku między wspólników. I zamknąć tym samym proces likwidacji Twojej spółki. Nie myśl jednak, że to już koniec, bo przed Tobą kilka ważnych punktów.

Krok #6: Likwidacja spółki z o.o. – sprawozdanie likwidacyjne

Teraz czeka Cię jeszcze sprawozdanie likwidacyjne, które trzeba zatwierdzić specjalną uchwałą zgromadzenia wspólników spółki. Podczas zgromadzenia wyznacza się osobę, która będzie przechowywać dokumentację zlikwidowanej spółki. Jeżeli tego nie zrobicie, sąd rejestrowy wyznaczy takiego człowieka za Was.

Krok #7: Likwidacja spółki z o.o. – ostatni etap, czyli złożenie dokumentów do KRS

Na koniec czeka Cię złożenie wniosku do sądu rejestrowego o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców KRS. Pełna dokumentacja dotycząca rozwiązania spółki do KRS zawiera:

• wniosek wraz ze sprawozdaniem likwidacyjnym oraz protokołem zatwierdzającym to sprawozdanie podczas zgromadzenia wspólników,
• uchwały zgromadzenia i oświadczenie osoby wyznaczonej do przechowywania dokumentacji zlikwidowanej spółki,
• oświadczenie likwidatorów o załatwieniu wszelkich zaległych wierzytelności oraz braku jakichkolwiek toczących się postępowań m.in. sądowych z tym związanych,
•  dowód dokonania opłaty sądowej od wniosku o wpis otwarcia likwidacji oraz opłaty za ogłoszenie wpisu w MSiG.

Kiedy następuje formalne rozwiązanie spółki i zakończenie jej bytu prawnego? Dokładnie w momencie, kiedy uprawomocni się postanowienie o wykreśleniu spółki z o.o. z rejestru przedsiębiorców KRS.

Zobacz też wpis: Nieodebranie listu poleconego.

Likwidacja spółki z o.o. – dodatkowe obowiązki likwidatorów

Na samym końcu całego procesu pozostaje Ci jeszcze:

1. Zawiadomienie właściwego urzędu skarbowego o tym, że spółka została zlikwidowana, złożenie sprawozdania finansowego i zeznania podatkowego.
2. Zawiadomienie GUS o zaprzestaniu prowadzenia działalności gospodarczej.
3. Wystąpienie o wykreślenie zlikwidowanej spółki z rejestru podatników VAT.
4. Wyrejestrowanie płatnika składek za zatrudnionych pracowników.

Likwidacja firmy nie powoduje automatycznego ustania umów z pracownikami. W takiej sytuacji powinieneś rozwiązać umowy o pracę ze wszystkimi pracownikami na mocy porozumienia stron lub za wypowiedzeniem.

Ile kosztuje likwidacja spółki z o.o. – dokładne koszty

• Uchwała o likwidacji podjęta w formie aktu notarialnego – około 950 zł.
• Opłata sądowa za wpis do KRS o otwarciu likwidacji – 250 zł.
• W przypadku spółek zarejestrowanych elektronicznie zgłoszenie otwarcia likwidacji podlega niższej opłacie sądowej i wynosi – 200 zł.
• Ogłoszenie o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym – 100 zł. 
• Dodatkowo płatne jest ogłoszenie o wezwaniu wierzycieli, która wynosi około 600 zł. Opłata ta zależy od liczby użytych znaków – wynosi 0,70 zł za jeden znak, ale nie mniej niż 60 zł za ogłoszenie.
• Wniosek o wykreślenie podmiotu z rejestru przedsiębiorców podlega opłacie sądowej – 300 zł. 
• Wykreślenie spółki z KRS w Monitorze Sądowym i Gospodarczym – 100 zł.
• Za wykreślenie z rejestru REGON – 0 zł.

Teraz już wiesz, że likwidacja spółki z o.o. to kilkuetapowy proces, który wymaga dopięcie wielu formalności na ostatni guzik. Bez wsparcia księgowego i radcy prawnego może być bardzo trudno. Jeżeli po przeczytaniu tego artykułu czujesz, że chciałbyś porozmawiać z fachowcami o likwidacji swojej spółki z o.o., to napisz do nas – ustalimy termin rozmowy.