Spółka komandytowa to rodzaj spółki prawa handlowego, zaliczana do spółek osobowych. Żeby ją założyć należy podpisać umowę spółki komandytowej. Czy wiesz co obowiązkowo powinno znaleźć się w takim dokumencie, aby był on poprawnie skonstruowany, a co może pojawić się jako dodatek? Dowiedz się jak powinna wyglądać umowa spółki komandytowej.
Po przeczytaniu tego artykułu będziesz wiedział:
- Czym jest spółka komandytowa i kto może ją reprezentować.
- Jakie obowiązkowe elementy powinny znaleźć się w umowie spółki komandytowej.
- Jakie dodatkowe regulacje warto ując w umowii spółki komandytowej.
Czym jest spółka komandytowa?
Zgodnie z art. 102 kodeksu spółek handlowych:
Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.
Spółkę komandytową zawiera się w drodze podpisania umowy, choć faktycznie powstaje ona w momencie wpisania do rejestru (a więc nie w momencie podpisania umowy). Pamiętaj, że umowa spółki komandytowej powinna zawierać kilka niezbędnych elementów.
Umowa spółki komandytowej – co zawiera?
Kwestie związane z konstrukcją umowy spółki komandytowej regulują przepisy kodeksu spółek handlowych (artykuły: od 105 do 108). Trzeba wiedzieć, że powinna ona zostać zawarta na drodze aktu notarialnego.
Jakie niezbędne elementy powinny znaleźć się w umowie spółki komandytowej, aby ta mogła sprawnie funkcjonować? Na to pytanie odpowiada art. 105 kodeksu spółek handlowych, który podaje, że w umowie spółki koniecznie musi pojawić się:
- firma i siedziba spółki
- przedmiot działalności spółki
- czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony
- oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość
- oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli (sumę komandytową).
Umowa spółki komandytowej – 1 element: Firma
W umowie spółki komandytowej firma powinna zawierać nazwisko komplementariusza (lub kilku komplementariuszy). W przypadku gdy komplementariusz to osoba prawna, firma spółki komandytowej powinna zawierać nazwę tej osoby prawnej – w pełnej wersji i bez żadnych skrótów. Powinno się w niej jednak pojawić także dodatkowo określenie „spółka komandytowa”.
W nazwie firmy spółki nie powinno się pojawiać nazwisko komandytariusza.
Kto jest kim w spółce komandytowej, czyli rodzaje wspólników spółki
Tu wyżej pojawiły się dwa kluczowe pojęcia, dotyczące wspólników spółki komandytowej. Jak w najprostszy sposób można wytłumaczyć różnicę pomiędzy wspólnikami? Zobacz:
-
Komplementariusz
Zgodnie z prawem ponosi pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Jest wspólnikiem, którego przywilej polega na tym, że dysponuje uprawnieniami do reprezentowania spółki w stosunku do innych podmiotów.
- Komandytariusz
Z założenia jego funkcja i odpowiedzialność jest ograniczona w stosunku do komplementariusza, co objawia się mniejszym wpływem na funkcjonowanie spółki komandytowej. Komandytariusz nie może samodzielnie reprezentować spółki.
Umowa spółki komandytowej – 2 element: Siedziba
Siedziba spółki komandytowej to miejscowość, w której prowadzone są sprawy z nią związane. Umowa spółki komandytowej nie musi jednak zawierać pełnego adresu spółki – wystarczy jedynie informacja o miejscowości.
Umowa spółki komandytowej – 3 element: Przedmiot działalności
Określa się go na podstawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) i oznacza po prostu doprecyzowanie obszaru działalności spółki. Uwaga! Warto pamiętać, że niektóre rodzaje działalności gospodarczej nie mogą być prowadzone w ramach spółki komandytowej (np. bankowa).
Umowa spółki komandytowej – 4 element: Czas trwania
Nie wiem, czy wiesz, ale umowa spółki komandytowej może być zawarta na czas określony lub nieokreślony i to wspólnicy w samej umowie doprecyzowują ten element. Czas trwania spółki komandytowej może być też określony jako jakieś konkretne zadanie do zrealizowania, a jego ukończenie sygnalizuje koniec spółki.
Umowa spółki komandytowej – 5 element: Oznaczenie wkładów
Wkłady wnoszone przez wspólników mogą mieć formę pieniężną lub niepieniężną. W przypadku wkładu pieniężnego sprawa jest prosta – w umowie pojawi się konkretna kwota. Wkład niepieniężny to np. ruchomości, nieruchomości oraz prawa (np. wierzytelności).
Niektóre rodzaje działalności gospodarczej nie mogą być prowadzone w ramach spółki komandytowej.
W umowie spółki komandytowej należy określić wysokość oraz rodzaj wkładu wnoszonego przez każdego ze wspólników. Przepisy nie określają jego minimalnej ani maksymalnej wartości, natomiast każdy ze wspólników ma obowiązek wniesienia wkładu do spółki, który w początkowej fazie jej działania stanowi główne źródło finansowe, które pomaga spółce prowadzić działalność.
Czy kwota wkładu ma znaczenie? To zależy, w jaki sposób spółka chce być postrzegana, bowiem często mały wkład rzuca cień podejrzenia, a nawet podważa wizerunek spółki jako podmiotu, z którym warto współpracować. Duże pieniądze, to swego rodzaju gwarancja, która przyciąga inwestorów.
Umowa spółki komandytowej – 6 element: Zakres odpowiedzialności
Zakres odpowiedzialności komandytariuszy to tzw. suma komandytowa. Jest to kwota, która oznacza granicę odpowiedzialności finansowej komandytariusza w przypadku zobowiązań spółki wobec wierzycieli. Suma ta może się zmieniać jedynie poprzez naniesienie zmian w umowie spółki komandytowej w formie aktu notarialnego. Zmiana ta wymaga także zgłoszenia w rejestrze.
Umowa spółki komandytowej – Pozostałe elementy
Wszystkie powyższe elementy obowiązkowo muszą znaleźć się w umowie spółki komandytowej. To jednak nie jest zamknięta lista, która nie pozwala dodać innych zapisów ważnych dla wspólników. Można w niej jednak zawrzeć także inne regulacje, które pozwolą na usystematyzowanie współpracy pomiędzy wspólnikami.
Umowa spółki komandytowej może dodatkowo zawierać informacje nt.:
- reprezentacji spółki
- prowadzenia spraw spółki
- rozwiązaniu umowy spółki
- zmian w umowie spółki
- możliwości przeniesienia praw i obowiązków wspólnika na inną osobę.
Wszystkie kwestie, które nie zostaną uregulowane w umowie będą rozstrzygane na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych i dlatego warto umiejscowić w umowie spółki komandytowej konkretne zapisy po tym, jak dokładnie przeanalizujesz ich wpływ na funkcjonowanie spółki.
Czy możesz zrobić to samodzielnie? Oczywiście. Jeżeli czujesz się na siłach i dysponujesz wiedzą, która pomoże Ci przewidzieć konsekwencje poszczególnych zapisów w umowie spółki komandytowej, to jak najbardziej możesz się tym zająć.
Jeśli natomiast czujesz, że temat umowy spółki komandytowej jest dla Ciebie na tyle skomplikowany, że potrzebujesz opinii i wsparcia fachowców, którzy na co dzień konstruują umowy spółek – to napisz do nas! Zdejmiemy z Ciebie tą odpowiedzialność i pomożemy Ci stworzyć właściwe zapisy w Twojej umowie spółki.
