Zdarza się, że założyciel spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie chce lub nie może jej dłużej prowadzić i staje przed decyzją o sprzedaży. Powodów może być wiele – brak czasu, przeprowadzka, zmiana planów rodzinnych lub zawodowych czy sytuacja finansowa. Spółkę można oczywiście również zlikwidować, ale w wielu przypadkach możliwa i korzystna, a często także szybsza, będzie jej sprzedaż.
Rozważasz sprzedaż swojej spółki? Z tego wpisu dowiedz się:
- czym jest sprzedaż spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
- jak powinna wyglądać prawidłowo sporządzona umowa sprzedaży,
- w jaki sposób dobrze wycenić sprzedawaną spółkę,
- czy możliwa jest sprzedaż spółki obciążonej długami,
- co z podatkiem od sprzedaży,
- na co należy uważać.
Sprzedaż spółki z o.o. – co to właściwie jest?
Sprzedaż spółki to tak naprawdę sprzedaż udziałów w spółce, a dokładnie w jej kapitale zakładowym. Udziały mogą należeć do jednego lub do kilku wspólników. Jeśli kupujący ma zostać jedynym udziałowcem i mieć pełną decyzyjność w spółce, wszyscy wspólnicy muszą sprzedać mu swoje części. Poza sprzedażą całej spółki możliwa jest oczywiście sprzedaż tylko części jej udziałów. W ten sposób nabywca staje się jednym z właścicieli spółki, nie może jednak zarządzać nią samodzielnie.
Przeczytaj też wpis:
Podział majątku wspólnego miedzy małżonkami
Likwidacja spółki jawnej bez likwidacji
Umowa sprzedaży spółki
Sprzedaż spółki z o.o. musi być zawarta w formie pisemnej, a podpisy muszą być poświadczone przez notariusza. W innym wypadku umowa będzie nieważna. Sama umowa nie musi być rozbudowana, jednak samo jej podpisanie to jeszcze nie wszystko. Ważne jest zgłoszenie sprzedaży do sądu rejestrowego, które jest obowiązkiem zarządu spółki. Po tym zgłoszeniu sprzedający zostaje wypisany z Krajowego Rejestru Sądowego.
Umowa sprzedaży spółki powinna zawierać:
- dane obu stron umowy,
- informacje o spółce,
- wartość udziałów,
- cenę sprzedaży,
- informacje o zobowiązaniach spółki,
- informacje o obciążeniach spółki.
W umowie można zawrzeć wiele innych, istotnych dla obu stron informacji. Stworzenie takiej umowy przez prawnika zabezpieczy sprzedającego przed ewentualnymi późniejszymi nieporozumieniami i roszczeniami ze strony nabywcy.
Przed podpisaniem umowy kupujący powinien zobaczyć dokumenty, takie jak:
- zaświadczenie z Zakładu Ubezpieczeń Społecznych informujące, że spółka ma uregulowane składki na ubezpieczenia,
- zaświadczenie z Urzędu Skarbowego informujące, że spółka nie ma zaległości w płaceniu podatków.
Kupujący będzie chciał też z pewnością sprawdzić kondycję spółki. Po co? By dowiedzieć się, jak ona funkcjonuje i jakie są ryzyka związane z jej prowadzeniem. Musisz wiedzieć, że to wszystko ma wpływ na wycenę udziałów.
Może zainteresuje Cię też:
Wycena spółki przy sprzedaży
Kiedy mówimy o sprzedaży spółki z o.o. musisz wiedzieć, że przed sprzedażą spółki konieczna jest wycena jej udziałów. Chodzi tu nie tylko o korzystną sprzedaż, ale również o zabezpieczenie przed dochodzeniem urzędu skarbowego, który ma możliwość nałożenia kary za zaniżenie wartości sprzedaży.
I teraz ważna rzecz. Wycena powinna być uczciwa zarówno dla sprzedawcy, jak i dla kupującego. Pewnie zastanawiasz się teraz na tym, jak przebiega taki proces? Warto skorzystać z jednej ze sprawdzonych metod wyceny. No, to jak one wyglądają?
Mamy kilka metod wyceny:
- Metoda majątkowa – opiera się na wartości składników majątku spółki.
- Metoda dochodowa – opiera się na osiąganych obrotach spółki i perspektywach na ich wzrost.
- Metoda porównawcza – opiera się na porównaniu sprzedawanej spółki do innych, podobnych spółek i tego, w jakich cenach były one sprzedawane.
I to nie wszystko, bo możliwe jest również ustalenie ceny, która opiera się na połączeniu wartości majątku i zysków. W wielu przypadkach właśnie ten sposób może się okazać najlepszy i pomoże najdokładniej wskazać wartość spółki.
Kto zajmuje się kwestiami formalnymi? Wycenę powinien przeprowadzić rzeczoznawca lub osoba, która ma doświadczenie w przeprowadzaniu takich procesów.
Przed sprzedażą spółki konieczna jest wycena jej udziałów.
Sprzedaż spółki z długami
Wiele osób zastanawia się nad tym, czy sprzedaż spółki z o.o. obciążonej długami jest możliwa? Tak! Jak najbardziej jest, ale trzeba przy tym bardzo uważać i zapoznać się z zasadami odpowiedzialności za długi.
Musisz wiedzieć, że osobą odpowiedzialną za długi nie jest kupujący, a osoby, które zarządzały spółką w momencie ich powstania. Co tu jest istotne? Sprzedaż nie zamyka tematu odpowiedzialności za długi. Co to oznacza w takim przypadku?
W dalszym ciągu jest możliwość pozwania za długi udziałowca, który swoje udziały zbył. Jeśli dojdzie do procesu sądowego, będzie musiał zeznawać. To może być trudne, jeśli po sprzedaży nie będzie miał już dostępu do pełnej dokumentacji firmy.
Co prawda możliwe jest zawarcie w umowie sprzedaży spółki informacji, że nabywca przejmuje zobowiązania, jednak dla wierzycieli taka umowa nie ma znaczenia. Sprzedaż spółki z długami może też wiązać się z odpowiedzialnością karną, jeśli nabywca będzie miał nieczyste intencje.
I dlatego w tym miejscu z całą stanowczością zachęcamy, by podejmując decyzję o sprzedaży czy zakupie spółki – zachować szczególną ostrożność. Jak można się zabezpieczyć przy sprzedaży spółki? Najlepiej korzystać w tym wypadku z porad doświadczonych prawników, którzy podpowiedzą i pomogą sfinalizować formalności.
Podatek od sprzedaży spółki
Umowa sprzedaży spółki wiąże się z obowiązkiem podatkowym. Sprzedający będzie musiał zapłacić podatek, który wykaże w deklaracji podatkowej. Co istotne, jest to podatek od dochodu, a więc od samego przychodu można odjąć koszty jego uzyskania. Podatek jest również po stronie nabywcy, który musi zapłacić podatek od czynności cywilnoprawnych.
Osobą odpowiedzialną za długi nie jest kupujący, a osoby, które zarządzały spółką w momencie ich powstania.
Umowa sprzedaży spółki – z czym można ją pomylić?
Sprzedaż spółki to, jak już wspomnieliśmy, sprzedaż jej udziałów. Czym innym jest sprzedaż majątku spółki i sprzedaż przedsiębiorstwa spółki. Nie można mylić tych transakcji, bo ich efekt jest zupełnie inny.
Sprzedaż majątku spółki to sprzedaż na przykład praw majątkowych, praw autorskich czy przedmiotów fizycznych, takich jak meble, sprzęt czy samochody. Nie wiąże się ona ze sprzedażą udziałów.
Sprzedaż przedsiębiorstwa spółki to z kolei sprzedaż patentów, know-how, dokumentacji, majątku. W tej sytuacji spółka również nie zmienia właścicieli.
Na koniec, warto abyś wiedział, że nasza kancelaria regularnie wspiera klientów w procesie sprzedaży spółki i dba o ich interesy. Wiemy, jak sprzedać spółkę szybko, prosto i korzystnie, dopełniając przy tym wszystkich niezbędnych formalności. Pamiętaj, że udana sprzedaż to sprzedaż nie tylko lukratywnie finansowa, ale przede wszystkim bezpieczna. Jeśli zastanawiasz się nad sprzedażą lub likwidacją swojej spółki, zgłoś się do nas, a chętnie doradzimy najlepsze rozwiązanie.
